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“Due Diligence para abogados y contadores”
Eguia – Papa. Errepar – Buenos Aires Mayo 2011
Citar: elDial.com - CC2808
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Texto Completo
“Due Diligence para abogados y contadores” |
Eguia – Papa ([1]) . Errepar – Buenos Aires Mayo 2011.- |
Tenemos el agrado de anunciar,
como resultado de una labor académica, interactiva e
interdisciplinaria, realizada por un contador y un
abogado, el lanzamiento en el mercado Argentino del
libro “Due Diligence para abogados y contadores” ([2]),
como un producto novedoso e innovador para la práctica
legal y contable.- Esta obra se focaliza en realizar
un análisis detallado sobre cómo estructurar un Due
Diligence por
parte de abogados y contadores, como una etapa clave en
la evolución de una transacción cuyo objeto consiste
en la compra de un negocio en marcha.- El libro, publicado por la
editorial Errepar, incluye un total de 624 páginas,
divididas en 6 partes, que contiene un capítulo
introductorio, 16 capítulos y anexos que proveen
ejemplos indicativos de Cuestionarios de Due
Diligence, analizando en profundidad y en forma
metodológica los siguientes temas: El concepto de Due
Diligence para abogados; El concepto de Due
Diligence para contadores; La etapa preliminar en
la estructuración del Due
Diligence; Etapas en la evolución de un Due
Diligence para abogados y contadores; Etapas de un Due
Diligence contable; El concepto contable de
contingencias; El mapa de riesgos a evaluar ante un Due
Diligence; Due
Diligence para la compra de un fondo de comercio; Due
Diligence para la adquisición del control sobre
una compañía objetivo; Due Diligence sobre temas jurídicos estructurales; Due
Diligence laboral; Due
Diligence previsional; Naturaleza del trabajo de Due
Diligence contable; Procedimientos básicos de un Due
Diligence contable; Due
Diligence impositivo; e, Informes del Due
Diligence.- El aproximarnos al concepto de Due Diligence, tanto para abogados y contadores, denota una labor
profesional de investigación estructurada en base a
pautas de “flexibilidad” –ante la carencia de estándares
o procedimientos que lo sistematicen en forma específica-,
tendiente a identificar preventivamente riesgos
patrimoniales y regulatorios inherentes tanto al estado
de un negocio en marcha o “target”, como a la
evolución de una operación comercial cuyo objeto
resida en su compra.- No puede dejar de proclamarse el
carácter necesario e indispensable que posee todo Due
Diligence, como parte del iter respecto a la
estructuración de un negocio corporativo, que desde un
punto de vista jurídico se subsume de una serie de parámetros
atributivos de responsabilidad, tales como “las diligencias que exigiere la naturaleza de la obligación” ([3]);
“el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas” ([4]);
“el obrar con
cuidado y previsión”
([5]);
y, “la lealtad
y diligencia de un buen hombre de negocios” ([6]),
entre los más notorios.- En un reciente trabajo sobre esta
temática, habíamos esbozado una definición de Due
Diligence –ante el estado actual de su evolución
en Argentina-, que nos parece útil transcribir: ...”En nuestro
entender, el Due Diligence es un proceso flexible, dinámico
e interactivo, orientado a la investigación y
recolección de documentación e información,
razonable y adecuado a las particularidades de un
negocio concreto, con el propósito de individualizar
“ex ante” riesgos de naturaleza patrimonial y
regulatoria, y adicionalmente, restricciones de
cualquier otro tipo, ya sean legales, contractuales,
estatutarias, o “para-societarias”, y cuya vigencia
afectaren, en forma directa, la posibilidad de ejecutar
en forma satisfactoria un negocio en proceso de gestación...”
([7]).- Anhelamos que el contenido de
nuestro libro sea una guía de consulta para los
abogados y contadores que enfrenten en la realidad este
tipo de labores, a través de su actuación conjunta e
interdisciplinaria, y que sea un disparador para el análisis
de nuevos temas, alternativas o soluciones, además de
los planteados como parte de su construcción de
contenidos, concentrados en evaluar cuál es el grado
de exposición a riesgos respecto al estado de un
negocio en marcha, habitualmente desconocido hasta ese
momento.-
[1]
Abogado (Universidad de Buenos Aires. Graduado con
Diploma de Honor). Master
of Laws in International Economic Law. Universidad
de Warwick (Inglaterra). [2] Eguía, José L.-Papa, Rodolfo G. “Due Diligence para abogados y contadores. Un análisis integral e interdisciplinario”. Primera edición. Errepar. Buenos Aires. Mayo 2011. [3] Artículo 512 del Código Civil. [4] Artículo 902 del Código Civil. [5] Artículo 1198 del Código Civil. [6] Artículo 59 de la Ley 19550. [7] Papa, Rodolfo G. “Due Diligence para abogados. Su utilización práctica en las transferencias del control corporativo”. Publicado en Doctrina Societaria y Concursal Errepar (DSE). Número 275. Octubre 2010. Página 1094 y siguientes.
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